如果創(chuàng)業(yè)者直接持股比例不足以控制公司，這時候該怎么辦?

　　本文梳理了持股不足仍可以保障控制權(quán)的七種方法，供創(chuàng)業(yè)者、投資者們了解。

　　01|有限合伙企業(yè)

　　有限合伙企業(yè)中，合伙人分為普通合伙人(GP)與有限合伙人(LP)。普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;無論出資多少，有限合伙人無權(quán)參與事務(wù)執(zhí)行，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　　為實(shí)現(xiàn)對公司的控制，創(chuàng)始人可以設(shè)立有限合伙持股平臺，自己擔(dān)任普通合伙人，其他股東擔(dān)任有限合伙人，以此實(shí)現(xiàn)以小搏大的目的。

　　比如，很多公司采用有限合伙方式設(shè)置員工持股平臺，正是為了激勵員工的同時，不分散實(shí)際控制人的表決權(quán)。

　　02|金字塔股權(quán)架構(gòu)

　　金字塔股權(quán)架構(gòu)指創(chuàng)始人通過層層持股，實(shí)現(xiàn)對該公司的控制。這種方式下，創(chuàng)始人通過直接持股控制第一層公司，再由第一層公司控制第二層公司，依此類推。

　　層層持股后。創(chuàng)始人能以有限資金放大控股比例，實(shí)現(xiàn)控制杠桿效應(yīng)。很多大型集團(tuán)公司，都采用這種方式形成龐大的資本系。由于稅負(fù)等問題，對于規(guī)模不大的中小企業(yè)，不建議設(shè)置過多層級。

　　比如A股上市公司天士力，實(shí)際控制人通過四層公司持股，實(shí)現(xiàn)超過3倍的控制杠桿。

　　03|雙層股權(quán)架構(gòu)

　　雙層股權(quán)架構(gòu)又稱AB股、超級投票權(quán)。通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，企業(yè)可以發(fā)行具有不同表決權(quán)的兩類股票，以實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)的目的。

　　比如，公司發(fā)行“1股1票投票權(quán)"（鑫企網(wǎng)資源庫：公司變更）的A股和“1股N票投票權(quán)”的B股，從而保證創(chuàng)始人以較少的股權(quán)掌握絕大多數(shù)投票權(quán)。很多互聯(lián)網(wǎng)公司、科技公司都采用這種結(jié)構(gòu)。

　　比如科創(chuàng)板第一家采取AB股的公司優(yōu)刻得，約定季昕華、莫顯峰及華琨三位共同控制人持有的A類股份每股對應(yīng)表決權(quán)數(shù)量為其他股東所持B類股份的5倍，從而三位控制人以23.1197%的股份掌握了60.0578%的表決權(quán)。

　　目前，包括美國在內(nèi)的部分發(fā)達(dá)國家證券市場、香港證券交易所、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板均支持雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計安排。

　　04|股權(quán)代持

　　通過簽訂股權(quán)代持協(xié)議，創(chuàng)始人代持部分股東的股權(quán)，使得創(chuàng)始人名義持股比例超過半數(shù)或三分之二，從而實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人對公司的控制。

　　股權(quán)代持模式下，隱名股東不出現(xiàn)在股東名冊和工商登記，若無特別約定，其在公司的表決權(quán)均由顯名股東行使。

　　雖能實(shí)現(xiàn)控制，但股權(quán)代持存在較多風(fēng)險。若采用，需要在代持協(xié)議、出資協(xié)議、公司章程等層面做精心安排。相比股權(quán)代持，下文的表決權(quán)委托與一致行動風(fēng)險更低。

　　05|表決權(quán)委托

　　通過簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，部分股東將所持股份對應(yīng)的表決權(quán)授予創(chuàng)始人，以增加后者的控制權(quán)。

　　相對而言，表決權(quán)委托的控制效力較弱，通常與其他方式搭配使用。

　　比如，2010天虹商場IPO時，因前兩大股東分別持股46.611%、44.298%，不利于公司的治理效率。故雙方約定，二股東將占公司總股本16%股份的全部投票權(quán)授予大股東執(zhí)行，并將此約定載入發(fā)起人協(xié)議、公司章程等重要文本。

　　06|一致行動

　　通過簽訂一致行動人協(xié)議，創(chuàng)始人與部分股東就特定事項(xiàng)采取一致行動。當(dāng)一致行動人意見產(chǎn)生分歧時，其他股東跟隨創(chuàng)始人投票。

　　比如A股上市公司志邦廚柜IPO時，由于主要股東孫志勇、許幫順先生分別持股32.4%、31.59%，比例相近。為達(dá)到共同控制，兩者簽訂了一致行動協(xié)議。

　　由于一致行動協(xié)議可以僅約定部分特定事項(xiàng)，控制力度相比表決權(quán)委托甚至更弱。

　　07|一票否決權(quán)

　　通過在公司章程做特定規(guī)定，股東會賦予創(chuàng)始人對特定重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。如此，即使創(chuàng)始人持股低于50%，也能對重大事項(xiàng)產(chǎn)生決定性影響。

　　相比前述方式，一票否決權(quán)用否決來影響重大事項(xiàng)，屬于相對消極的控制方式。

　　比如，OFO從曾經(jīng)的資本寵兒淪落為棄兒，馬化騰將關(guān)鍵原因總結(jié)為一票否決權(quán)。當(dāng)時，經(jīng)歷多輪融資后的OFO，董事會中共有五位董事握有一票否決權(quán)，意味著重大事項(xiàng)的通過需要五位董事一致同意，極大影響了公司的決策效率。這種畸形的安排，一定程度導(dǎo)致了這場資本悲劇。

　　所以，一票否決權(quán)有用，但須慎用。

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